Про деякі проблемні питання, пов'язані з виходом, виключенням учасника з господарського товариства

        Одним з найбільш поширених видів корпоративних спорів є спори, пов’язані з виключенням учасника з товариства, зокрема за позовами з вимогою про визнання недійсними рішень зборів ТОВ (ТДВ) про таке виключення.

Стаття 64 Закону України "Про господарські товариства" передбачає можливість виключення з ТОВ учасника, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов’язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей показник (його представник) у голосуванні участі не бере.

При вирішенні цієї категорії спорів суд досліджує всі обставини, пов’язані з виключенням учасника з товариства, дає оцінку його поведінці, встановлює наявність негативних для товариства наслідків у зв’язку з діями (бездіяльністю) учасника. Якщо негативні наслідки ще не настали, суд визначає вірогідність їх настання; причинний зв'язок між діями (бездіяльністю) учасника товариства та негативними наслідками для товариства, а також досліджує мотиви поведінки учасника, форму вини тощо.

Так, у справі за позовом М. до ТОВ про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників господарським судом досліджувалось питання правомірності рішення загальних зборів засновників, яким М. було виключено зі складу засновників за невиконання статутних вимог. Із змісту оскаржуваних пунктів рішення, оформленого протоколом, не вбачалось, невиконання яких конкретно зобов’язань зумовило прийняття рішення про виключення М. зі складу учасників товариства, в чому полягала систематичність їх невиконання та якими саме діями позивач перешкоджав досягненню цілей товариства. За таких обставин судом було прийнято рішення від 24.12.2007 р. про задоволення позовних вимог, яке в подальшому було залишено без змін Дніпропетровським апеляційним господарським судом.

У той же час і  господарським товариствам, і їх учасникам слід пам’ятати, що вирішення питання про виключення учасника з товариства належить до компетенції загальних зборів товариства і не може здійснюватися за рішенням суду.

С. ТАРАН

суддя господарського суду

Кіровоградської області

Опубліковано в газеті "Народне слово" № 47 від 06.07.2010 р.